TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) e LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) anunciaram hoje a assinatura dos acordos vinculativos entre as duas companhias e seus respectivos acionistas controladores, conforme o memorando de entendimento (MOU) firmado em 13 de agosto de 2010. Esses acordos vinculativos incluem um “Implementation Agreement” e um “Exchange Offer Agreement” (contratos contendo os termos e as condições definitivas da combinação dos negócios da TAM e da LAN). Esta transação continua sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil (Anac) e outras entidades governamentais.
Os Contratos foram aprovados pelos Conselhos de Administração da TAM e da LAN, em reuniões realizadas na terça-feira (18 de janeiro) no Chile e no Brasil. Os Conselhos de Administração da TAM e da LAN aprovaram os documentos vinculativos e concordaram em recomendar a aprovação da transação aos seus respectivos acionistas.
De acordo com os Contratos e por meio de diversas reestruturações corporativas a serem implementadas no Chile e no Brasil, e uma oferta pública de permuta de ações dirigida a todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro, os controladores da TAM), a nova estrutura organizacional das companhias será como mostrado no diagrama abaixo, desde que todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) tenham aderido à oferta pública.
Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines, disse: “Temos o prazer de anunciar que LAN e TAM estão dando um passo novo e muito importante para a construção de um dos grupos líderes da aviação mundial. O anúncio de hoje confirma o compromisso que compartilhamos com nossos amigos da TAM, que é de intensa paixão e determinação de oferecer melhores serviços a milhões de passageiros na América Latina, sempre com a certeza do grande potencial deste mercado”.
"Como líderes na região, TAM e LAN fazem um movimento natural, dentro da tendência mundial de consolidação observada no setor aéreo. Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda. Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirma Marco Antonio Bologna, CEO da TAM S.A.
Com relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (“Holdco 1”). O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e (ii) uma série de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos. O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: (x) pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (“TEP Chile”), e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN, e (y) 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN.
As ações sem direito a voto da TAM mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (“Sister Holdco”). Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena (“Holdco 2”) que lancará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2 (“Oferta Pública”).
Simultaneamente à conclusão da Oferta Pública, Holdco 2 e Sister Holdco serão incorporadas pela LAN, com a LAN sendo a companhia sobrevivente. A relação de troca nas incorporações será de 0,9 ação da LAN por ação da Sister Holdco e da Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da TAM provenientes da família Amaro e as adquiridas na Oferta Pública, respectivamente.
O início da Oferta Pública estará sujeito às condições habituais para transações dessa natureza, incluindo (i) que os acionistas da LAN aprovem as incorporações, (ii) que não mais de 2.5% dos acionistas da LAN tenham exercido seus direitos de retirada de acordo com a lei chilena e (iii) obtenção das aprovações e/ou registros de ANAC, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América e as devidas autoridades de defesa da concorrência nos países aplicáveis.
A consumação da Oferta Pública estará sujeita às condições mínimas adicionais de que o número de adesões à Oferta Pública (ou demais manifestações de aprovação), seja suficiente, segundo as leis brasileiras, para (i) permitir o cancelamento do registro de companhia pública da TAM na BM&FBovespa (“Bovespa”), e (ii) permitir à LAN efetuar a aquisição compulsória (statutory squeeze-out), na forma das leis brasileiras, de todas as ações da TAM que não houverem sido permutadas na Oferta Pública.
A transação contempla que as ações da LAN serão listadas no Brasil, na Bovespa, na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e continuarão a ser listadas no Chile e na New York Stock Exchange (“NYSE”) na forma de American Depositary Receipts (ADRs). As ações da TAM deixarão de ser listadas na Bovespa e os ADRs da TAM deixarão de ser listadas na NYSE.
O nome da LAN será alterado para “LATAM Airlines Group S.A.” (“LATAM”), e o capital acionário da LAN será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando-se que 100% dos acionistas da TAM - exceto a família Amaro - tenham aderido à Oferta Pública): (i) Acionistas controladores da LAN, 24.07%; (ii) TEP Chile, 13.67%; (iii) outros atuais acionistas da LAN, 46.60%; e (iv) outros acionistas da TAM, 15.65%.
Consumada a transação, LAN, TAM e suas respectivas subsidiárias continuarão suas operações aéreas da maneira como são conduzidas atualmente. O presidente do Conselho de Administração da LATAM será Mauricio Rolim Amaro. Enrique Cueto permanecerá como CEO da LATAM e Ignácio Cueto manterá sua posição atual.
A presidente do Conselho de Administração da TAM S.A. continuará a ser Maria Claudia Oliveira Amaro, e Marco Antonio Bologna permanece como Diretor Presidente da TAM S.A.
A expectativa é de que a operação leve entre seis e nove meses para ser finalizada. A união da LAN e da TAM na LATAM resultará num grupo que será uma das dez maiores empresas aéreas do mundo, oferecendo serviços de transporte de passageiros e carga para mais de 115 destinos em 23 países, operando uma frota de mais de 280 aeronaves e empregando mais de 40 mil pessoas.
Nenhum comentário:
Postar um comentário